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Des Fürsten Friedrich Hoffmanns (Sam Neill) größter Stolz ist seine Tochter Lilliana, die er nach einem Kutschunfall seiner sterbenden Frau aus dem Leib schneiden musste. Doch als Lilliana zur jungen Frau heranwächst, heiratet ihr Vater Lady Claudia (Sigourney Weaver), eine Abtrünnige der schwarzen Magie, die ein normales Leben führen will. Doch ihrem Schicksal kann sie nicht entkommen, denn nachdem sie nach langen Jahren endlich schwanger wird, verliert sie das Kind bei einer Fehlgeburt, für die sie Lilliana verantwortlich macht, da sie ihre Stiefmutter eh ablehnt. Sie will das Mädchen ermorden lassen, doch Lilliana (Monica Keena) entkommt in den Wald, wo sie Unterschlupf bei dem Gesetzlosen Will (Gil Bellows) und seinen Gefährten findet, die eine Mine aufgemacht haben. Doch Claudia ist nicht zufrieden, sondern macht sich mit einem vergifteten Apfel auf, ihre Rache zu vollenden.