Peter Parker, Schüler an der Highschool, ist im Geheimen auch Spider-Man, der von der Allgemeinheit sowohl als Held verehrt als auch besonders von J. Jonah Jameson als Gefahr für die Öffentlichkeit betrachtet wird. Da er aber mit seinen Kampftechniken noch in den Kinderschuhen steckt, wird er kurzerhand von S.H.I.E.L.D.-Direktor Nick Fury als Feldführer einer Trainingseinheit für Nachwuchs-Superhelden eingezogen ...